老撾稅法 | 公司向公司股東分紅應(yīng)扣繳10%的所得稅
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/ 2024-11-06 11:45:24
中國(guó)企業(yè)走出去首先要解決的是路徑問題，即如何搭建投資控股架構(gòu)。如中國(guó)企業(yè)未在投資或并購前預(yù)先對(duì)投資控股架構(gòu)進(jìn)行規(guī)劃，則中國(guó)母公司從海外投資實(shí)體取得的該實(shí)體運(yùn)營(yíng)期分回的股息收入或未來退出投資時(shí)可能面臨較高稅負(fù)，另外，進(jìn)行架構(gòu)重組也可能產(chǎn)生額外稅負(fù)。在搭建投資控股架構(gòu)時(shí)，通常需綜合考慮以下因素：股息匯回計(jì)劃、投資回報(bào)方式（即主要取得的是股息收入或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得）、目標(biāo)投資國(guó)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)所得稅稅負(fù)、當(dāng)?shù)囟惙ㄏ录跋嚓P(guān)稅收協(xié)定下的股息預(yù)提所得稅稅負(fù)、目標(biāo)投資國(guó)的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)、母國(guó)的企業(yè)所得稅稅負(fù)以及稅收抵免或稅收饒讓機(jī)制、受控外國(guó)公司和稅收居民風(fēng)險(xiǎn)等。企業(yè)在匹配適合的投資控股架構(gòu)時(shí)，需要根據(jù)投資戰(zhàn)略，除考慮上述稅務(wù)因素外，還應(yīng)考慮對(duì)外投資流程、目標(biāo)公司預(yù)計(jì)盈利情況、外匯管制規(guī)定、公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)成本、企業(yè)管理便利性等多方面的因素。1. 在中國(guó)，B公司向其股東A公司分紅，不會(huì)產(chǎn)生企業(yè)所得稅。中國(guó)《企業(yè)所得稅法》第26條規(guī)定：“企業(yè)的下列收入為免稅收入：……（二）符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權(quán)益性投資收益；（三）在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所有實(shí)際聯(lián)系的股息、紅利等權(quán)益性投資收益……”2. 在老撾，B公司向其股東A公司分紅，A公司應(yīng)當(dāng)繳納10%的所得稅，由B公司代繳。對(duì)此，老撾2021年2月10日頒布的《所得稅法實(shí)施指南》（0819/MOF）以舉例的方式予以說明：（1）假設(shè)當(dāng)年度B公司稅前利潤(rùn)為3,500,000,000基普，扣除20%利潤(rùn)稅的利潤(rùn)為28,000,000,000，扣除10%預(yù)留法定公積金后的利潤(rùn)為2,520,000,000基普，再代股東扣除10%所得稅的利潤(rùn)為2,268,000,000。（2）假設(shè)A公司持有B公司40%的股份，則當(dāng)年度能夠分得B公司利潤(rùn)為907,200,000基普。層層嵌套的股權(quán)結(jié)構(gòu)在老撾就意味著利潤(rùn)的層層流失，從利潤(rùn)留存的角度而言，自然人股東往往是優(yōu)先考慮的選擇。作為從中國(guó)來到老撾的律師，我們最直觀的感受就是老撾的公司架構(gòu)更加直接清晰。但是，出于長(zhǎng)遠(yuǎn)的資本運(yùn)作以及培育老撾本土的企業(yè)巨頭的需要，我們認(rèn)為中國(guó)對(duì)公司之間分紅所作的免稅安排值得老撾借鑒，理由如下：通過不同的法人實(shí)體承載不同的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)，公司能夠?qū)⒏唢L(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)與核心資產(chǎn)隔離開來，減少整體企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)。例如一家母公司可以通過子公司、孫公司經(jīng)營(yíng)高風(fēng)險(xiǎn)的項(xiàng)目，而母公司本身只承擔(dān)有限責(zé)任。如果子公司項(xiàng)目失敗，母公司及其其他資產(chǎn)不會(huì)被直接影響。法律和財(cái)務(wù)責(zé)任都被隔離在不同的公司實(shí)體內(nèi)，避免所有風(fēng)險(xiǎn)集中在一個(gè)公司。一方面，就國(guó)內(nèi)層面，通過不同的控股層級(jí)，公司可以延緩分紅和資本收益的稅負(fù)。例如收益可以保留在利潤(rùn)較高的子公司中，暫不分配到母公司，避免立即繳納所得稅。另一方面，跨國(guó)公司利用跨境的子公司結(jié)構(gòu)，可以享受不同國(guó)家之間的稅收優(yōu)惠政策。例如，母公司可能位于低稅率國(guó)家，而子公司通過各國(guó)的稅收協(xié)定和避稅機(jī)制來降低整體稅負(fù)。層層嵌套的結(jié)構(gòu)可以讓母公司通過不同的控股公司更靈活地進(jìn)行資本控制和融資，具體體現(xiàn)為：一方面，融資渠道多元化：子公司可以獨(dú)立進(jìn)行股權(quán)或債務(wù)融資，不需要依賴母公司。在一些大型投資項(xiàng)目中，不同層級(jí)的公司可以根據(jù)其資產(chǎn)狀況和項(xiàng)目融資需求獨(dú)立募集資金，這讓整體集團(tuán)的融資渠道更加多樣化。另一方面，獲得杠桿放大效應(yīng)：通過多層股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以利用不同層級(jí)的債務(wù)融資來實(shí)現(xiàn)杠桿效應(yīng)，母公司可以通過子公司的負(fù)債獲取更多資金，而不增加母公司的直接債務(wù)負(fù)擔(dān)。在復(fù)雜的資本運(yùn)作中，層層嵌套的股權(quán)結(jié)構(gòu)可以幫助強(qiáng)化控制權(quán)，即便公司進(jìn)行大規(guī)模融資或股權(quán)出讓，母公司仍可以通過不同層次的控股關(guān)系保持對(duì)整個(gè)集團(tuán)的控制。通過控制關(guān)鍵層級(jí)的控股公司，母公司可以間接控制其下多層公司的決策權(quán)，即便一些下級(jí)子公司引入外部投資者，母公司仍能通過控股鏈條間接控制全局，保持對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、決策權(quán)力。這種結(jié)構(gòu)還可以有效防止惡意收購，因?yàn)閷?duì)外層的控股公司即便被收購或稀釋股權(quán)，核心控制層仍然可以通過內(nèi)層嵌套結(jié)構(gòu)維持對(duì)整體業(yè)務(wù)的主導(dǎo)權(quán)。（五）股權(quán)激勵(lì)與持股平臺(tái)公司設(shè)立一個(gè)專門的持股平臺(tái)（公司），使得員工或管理層通過該平臺(tái)間接持有公司股權(quán)。這有助于避免股東結(jié)構(gòu)的復(fù)雜化，同時(shí)激勵(lì)員工和管理層長(zhǎng)期為公司的發(fā)展服務(wù)。公司可以為不同的業(yè)務(wù)單元設(shè)立獨(dú)立的持股公司，通過層層嵌套的結(jié)構(gòu)，靈活制定不同層次的激勵(lì)計(jì)劃，避免單一結(jié)構(gòu)下股東權(quán)益的沖突。嵌套結(jié)構(gòu)可以讓公司將不同的業(yè)務(wù)模塊放置于不同的子公司中，便于未來的分拆上市、部分出售或引入戰(zhàn)略投資者等操作，提升資產(chǎn)管理的靈活性和效率。許多公司會(huì)通過設(shè)立離岸公司或跨境子公司，在保持運(yùn)營(yíng)效率的同時(shí)，滿足國(guó)際合規(guī)的要求。如需了解更多老撾稅法的具體事宜，請(qǐng)咨詢本地法律服務(wù)機(jī)構(gòu)。
來源：老撾投資公眾號(hào)
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